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如何在美國成破公司

時(shí)間：2013-02-19 來源：武漢網(wǎng)whw.cc 作者：whw.cc 我要糾錯

　1. 以個人名義經(jīng)營 – Sole Proprietorship (Doing Business As簡稱DBA或稱為Fictitious Name)

　　最簡單的作生意方法是用個人名字到經(jīng)營生意所在的縣政府 (County) 登記公司名字，並在本地英文報(bào)紙四週登載四次布告，無公司反對時(shí)，就獲得該公司名字的應(yīng)用權(quán)，基礎(chǔ)上雖有公司名稱，實(shí)體還是個人。因?yàn)椴豁氁A(yù)繳800元稅金，註冊費(fèi)用較少，所以剛開始小本經(jīng)營生意時(shí)可用此情勢來經(jīng)營，然而需註意因?qū)嶓w還是個人，做生意要負(fù)無限責(zé)任。等生意上軌道後，應(yīng)該要儘量用公司向州政府成立的公司Incorporated來作生意，以防止個人須要承擔(dān)公司的債務(wù)。在亞洲公司與個人之間常牽扯不清，公司倒閉或破產(chǎn)了，債權(quán)人會到老闆或股東家裡搬東西來抵債務(wù),香港公司注冊；在美國若公司經(jīng)營困難，股東或許增資、或許重整 (Chapter 11) ，或許破產(chǎn) (Chapter 13 or 7) 不須要逝世撐活撐的，所以用個人名義作生意能夠說是初期小型企業(yè)的階段，或者是夫妻小型店面的階段，以節(jié)省開銷或剛開始的過渡階段為主的經(jīng)營型態(tài)。

　　3. 合夥 (Partnership)

　　A. 正常合夥 (General Partnership)

　　所有的合夥人需負(fù)無限責(zé)任，同時(shí)負(fù)責(zé)合夥管理。合夥的成員可以是公司或個人，若是個人則要負(fù)無限責(zé)任，如是公司雖負(fù)無限責(zé)任並不會影響到個人。現(xiàn)在較少人採用此種型式作生意，因?yàn)楣蓶|風(fēng)險(xiǎn)太大。

　　B. 有限責(zé)任合夥 (Limited Partnership)

　　有一重要治理的合夥人 (General Partner) 負(fù)無限責(zé)任，其餘有限責(zé)任的合夥人祇就出資部份負(fù)責(zé)任，個別有限責(zé)任股東並無權(quán)治理經(jīng)營合夥的生意。重要合夥人能夠是公司或個人，有些房地產(chǎn)的開發(fā)案喜歡用此型態(tài)來經(jīng)營。

　　到底作生意用何型態(tài)來經(jīng)營對你較為有利 ? 普通來說要曉得你經(jīng)營何種生意，股東的出資及身份，經(jīng)營期限等相關(guān)資料再作判斷，對別人合適的公司不見得對你合適，最好請問律師後就很明白。

　　2. 公司(Incorporation in State)

　　到州政府成破公司，此成立的公司英文名稱為Incorporation, Corporation, or Inc.，名稱雖有不同，一樣都是所謂的股份有限公司。此情況與大陸及臺灣是不雷同的，公司成破的情況及請求是完整不同的著眼點(diǎn)，華人友人必須註意。股東有多少 ? 資本額有多少 ? 公司經(jīng)營型態(tài)，或者股東是否為外國人，對有些公司有影響，對其餘則完整沒影響，現(xiàn)分別不同的公司型態(tài)如後

　　A. 個別的公司C Corporation

　　股東可為個人亦可為公司或合夥 (Partnership) 或信託 (Trust)，要成立時(shí)要取公司名字，在州政府查詢是否公司名字有重覆，若沒有則可保存該名字。公司地址可在商業(yè)地址或住家地址或租個信箱均可，但若有辦移民的情況時(shí)則最好用商業(yè)地址，以防移民局找麻煩。股東的名單，公司資本額，公司重要幹部名單總經(jīng)理、祕書及財(cái)務(wù)，可用不同的名字，也可用統(tǒng)一人。跟國稅局取公司報(bào)稅號碼，可用主要成員的社會保險(xiǎn)卡號碼或用發(fā)起人的外國護(hù)照影本，把公司章程 (Articles of Incorporation) 送到州政府審核，州政府蓋完章後就算成立了。章程回來後可去訂購公司的整套配件，包含公司鋼印，公司內(nèi)部股票，公司股東會，董事會記錄等。許多的事煩瑣但卻很主要。以筆者的經(jīng)驗(yàn)，許多華人的公司祇拿到公司章程，及公司報(bào)稅號碼 (SS4)，就以為作完了公司的註冊事項(xiàng)，實(shí)際上良多公司該作的事則完全沒作，真正有糾紛時(shí)，相當(dāng)麻煩。例如許多公司沒有到州政府報(bào)備資本額，或許他們認(rèn)為沒有報(bào)備資本額即表現(xiàn)公司很小，很安心。實(shí)際上公司沒有報(bào)備資本額，表現(xiàn)公司成立資金有瑕疪，股東個人可能要負(fù)連帶負(fù)任；另外公司每年稅表是如何申報(bào)的，公司總有資本額及淨(jìng)資產(chǎn)。若資本額申報(bào)不實(shí)，報(bào)稅資料有瑕疵，會牽涉到偽造文書或其余刑事責(zé)任，須要謹(jǐn)慎處理。華人用專業(yè)律師的習(xí)慣必須養(yǎng)成，對你作生意會是一個很大的幫助，否則在美國作生意風(fēng)險(xiǎn)會相當(dāng)?shù)拇螅l(fā)生糾紛時(shí)花費(fèi)的沈重代價(jià)就無法彌補(bǔ)了。

　　公司的資本額不須要報(bào)的太高，早期許多華人朋友愛擺場面，公司資金報(bào)備上千萬美元，作生意時(shí)別人會曉得你公司實(shí)力雄厚；但若是你生意作得不順利，外面負(fù)債許多時(shí)，你所發(fā)的股票或是你的資金並沒有到位，法院會認(rèn)定是公司借貸給你，你個人須要償還此資金，可能你個人要宣布破產(chǎn)才干解套了。有個友人用舊的機(jī)器設(shè)備充當(dāng)他的出資資金，他公司經(jīng)營不善要破產(chǎn)時(shí)，破產(chǎn)法院認(rèn)定那些設(shè)備只值三萬元，他當(dāng)初把此機(jī)器設(shè)備折算五十萬元，他要補(bǔ)足此47萬元，公司才可能宣布破產(chǎn)，這些問題是應(yīng)該警惕的。

　　B. 小型公司S Corporation

　　在公司成立後你若要選擇成立加州小型公司，填寫表格 (Form 2553) 寄到國稅局即可，並不麻煩。基礎(chǔ)上州政府為鼓勵此種小型公司，讓其享有公司的好處，也讓其避免到雙重課稅的優(yōu)惠防止繳公司稅及個人稅，直接按其股份比例，申報(bào)個人稅即可。要成立S公司也有一些限度，股東人數(shù)不可超過35位，股東身份必須要有美國綠卡，所以股東不可能是公司、合夥或信託了。

　　C. 有限責(zé)任公司Limited Liability Company L.L.C.

　　加州在九十年代才允許此種公司成立，現(xiàn)在許多人喜歡此種類型公司作生意，根本上在房地產(chǎn)開發(fā)案件或短期開發(fā)案件較適合，但是不是合乎你公司成立的目標(biāo)，則須看你實(shí)際的主意,注冊BVI公司。

　　正常的公司法律名稱叫作“法人”，假如沒有經(jīng)過遣散或破產(chǎn)的程序,香港公司注冊代理，他是永遠(yuǎn)存在的。然而有限責(zé)任公司 (L.L.C.) 並不會永恒存在，普通的情況是他存在的期間較短，在達(dá)到公司成立的目標(biāo)後，就把此種類型的公司遣散了。在此類型公司成立時(shí)，股東間須要簽訂一個經(jīng)營協(xié)議 (Operating Agreement)，較適合房地產(chǎn)開發(fā)案或者其余短期開發(fā)案。以往良多房地產(chǎn)開發(fā)案用有限責(zé)任合夥 (Limited Partnership) 的方法經(jīng)營，現(xiàn)在較多人喜歡用有限責(zé)任公司來經(jīng)營了。

　　有限責(zé)任公司公司的好處是，他的股東沒有雙重課稅的問題公司稅及個人稅，有些專業(yè)人士包含律師、會計(jì)師，銀行建議客人在特定行業(yè)應(yīng)用此型態(tài)的公司，值得參考。

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